三十年代上海滩，舞女、水手与富家少爷的情感纠葛，因一场海难化为孽缘。
1935年上海。歌女小蝶是百乐门的台柱，她同时被儒雅的海员陈家骏和跋扈的纺织厂少东沈仲文追求。小蝶深爱家骏，却因要偿还养母赌债被迫答应仲文的包养。家骏伤心出海，船遇台风失踪，被宣告死亡。小蝶万念俱灰，嫁给了仲文。五年后，香港启德机场，一个面容沧桑的男人出现——陈家骏没死，他被渔民救起。他找到小蝶，发现她已被仲文折磨得憔悴不堪。旧情复燃，三人陷入痛苦的漩涡。仲文发现奸情后，开车撞向家骏，却错杀了小蝶。小蝶临终前让家骏和仲文握手言和。两个男人跪在雨中，家骏远走南洋，仲文自首入狱。
典型的九十年代伦理悲剧，服化道极尽华丽。情欲戏拍得凄美而非低俗，两位男主角的表演张力十足。故事虽然狗血，但那种身不由己的时代感和命运弄人的无奈感非常到位。
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