崇祯十七年，一名冷宫太监训练出十二名死士，计划用一条命换一颗清军将领的头颅。
1644年，山海关即将失守。崇祯皇帝秘密召见冷宫太监魏承恩，交给他一枚铜钱和一份名单——名单上是清军入关后最危险的十二位将领。魏承恩从全国流民和死囚中选出十二人，每个人都有一个必死的理由和一个必须活着的执念。他们被训练成“万人斩”：一个人只能杀一个人，一刀换一命，绝无生还。电影聚焦其中三人——为妹妹报仇的铁匠、被污通敌的校尉、以及一个才十五岁的乞丐。他们各自潜入敌营，用截然不同的方式完成刺杀，而魏承恩在深宫等待的，是那十二声从远方传来的、只有他能听见的钟响。
没有飞檐走壁，只有血淋淋的以命相搏。每一场刺杀都设计了不同的战术和代价，节奏干净利落。最后乞丐那场戏足以让铁石心肠的观众落泪，是近年少有的硬派武侠。
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